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Modello 231: strumenti e fasi operative per una compliance efficace
Introduzione al MOG 231 e ai suoi strumenti operativi
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (MOG 231) viene realizzato attraverso diverse fasi: analisi preliminare, progettazione dei controlli, implementazione, monitoraggio e aggiornamento.
In ciascuna di queste fasi si utilizzano strumenti diversi:
Ognuno di questi ha una funzione e un “tempo” specifico di azione.
Distinguere chiaramente questi strumenti è fondamentale perché il MOG 231 sia efficace nella prevenzione dei reati presupposto.
BLuen supporta i professionisti in tutte queste fasi, offrendo consulenza tecnica ed una piattaforma operativa specializzata in compliance aziendale e modelli organizzativi 231.
In generale, si può dire che:
– check list e parametri di rischio sono usati nella fase di mappatura e analisi iniziale
– controlli preventivi e presidi sono implementati nella fase operativa
-procedure e protocolli vengono formalizzati nella redazione del Modello e aggiornati dall’Organismo di Vigilanza (OdV) e dai consulenti aziendali.
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Di seguito entriamo nel dettaglio di ciascun elemento, spiegandone la funzione, il momento di utilizzo e i soggetti responsabili.
- Check List: analisi iniziale e mappatura delle attività sensibili
Cos'è una Check List nel Modello 231
La check list è uno strumento di analisi iniziale.
Si tratta di una serie di domande strutturate finalizzate a verificare lo stato attuale dell’ente rispetto alle esigenze del D.Lgs. 231/2001.
Serve a “rilevare lo stato iniziale della conformità” prima di elaborare il modello organizzativo.
In pratica, consulenti e auditor interni (in collaborazione con l’OdV) impiegano la check list nella fase di redazione o aggiornamento del MOG 231 per censire controlli, procedure e responsabilità già esistenti.
Così facendo si individuano eventuali lacune (gap) nelle misure di prevenzione.
Ad esempio, possono essere formulate domande come:
- chi approva le offerte commerciali?
- Esistono codici di condotta o linee guida per i dipendenti commerciali?
- Il personale coinvolto ha ricevuto formazione sulla normativa 231?
Le risposte (sì/no) aiutano a orientare la progettazione delle misure correttive.
In sostanza la check list è uno strumento fondamentale in fase di mappatura delle attività sensibili: offre un primo screening che supporta poi l’analisi dei rischi e la progettazione del modello.
- Parametri di Rischio: valutare l’esposizione e prioritizzare le azioni
I parametri di valutazione del rischio sono gli indici quantitativi o qualitativi usati nell’analisi dei rischi 231.
In genere si costruisce una matrice di rischio basata su fattori come probabilità e impatto di un reato.
Solitamente si assegna un valore di probabilità (bassa/media/alta) e un punteggio di impatto (danno economico o reputazionale) a ciascuna Attività Sensibile.
I parametri possono considerare dati storici, osservazioni interne o benchmarking di settore.
È la squadra di risk management (consulenti esterni o interno 231 insieme ai responsabili di funzione) che definisce questi parametri durante la fase di mappatura dei rischi.
Una volta stabiliti, i parametri consentono di quantificare il livello di rischio di ogni Attività Sensibile o – tipicamente attraverso la formula “Probabilità × Impatto” – e di priorizzare gli interventi.
- Controlli Preventivi: prevenzione operativa dei reati
I controlli preventivi sono l’insieme delle misure (organizzative, procedurali, informatiche, ecc.) progettate per impedire o limitare la commissione di reati presupposto.
In sostanza, dopo l’analisi dei rischi, l’ente valuta e adegua il sistema di controlli già esistente o lo costruisce ex novo. Questi controlli vengono dunque pianificati nella fase di progettazione/implementazione del MOG 231 e successivamente applicati dalle funzioni aziendali competenti.
Normalmente il consulente 231, il management e l’OdV collaborano alla definizione dei controlli preventivi: il consulente aiuta a individuare quali controlli servono, il CdA o l’Amministratore li approva e l’OdV verifica la corretta attuazione.
In linea generale, i controlli preventivi includono, ad esempio, procedure di due diligence sui clienti e fornitori, sistemi di autorizzazione delle spese, codici di comportamento etico, canali di segnalazione interna e flussi informativi periodici verso l’OdV.
Lo scopo ultimo è che il livello di rischio residuo sia “accettabile”. In pratica, i controlli preventivi costituiscono il cuore operativo del modello 231: sono definiti appena dopo la mappatura dei rischi e fanno parte integrante delle procedure aziendali.
- Presìdi di Controllo: barriere operative contro i rischi
Con “presìdi di controllo” si intende l’insieme delle barriere o misure organizzative e tecniche poste in corrispondenza dei punti critici individuati. I presidi sono i dispositivi operativi che materialmente contrastano i rischi.
Un classico esempio di presidio efficace è la separazione delle funzioni: come sottolineato nelle linee guida, chi esegue una determinata attività non deve anche controllarne l’esito.
Ogni presidio è affidato ad un responsabile (manager o Compliance Officer) e deve essere regolamentato nelle procedure; l’OdV si occupa di controllarne periodicamente l’efficacia.
In sostanza i presidi di controllo traducono in pratica operativa le raccomandazioni del modello, proteggendo l’azienda in tempo reale.
- Protocolli 231: norme strategiche di prevenzione
Nel contesto del D.Lgs. 231/01, i protocolli sono insiemi di regole e criteri organizzativi volti a prevenire i reati presupposto.
Sono richiamati esplicitamente all’art.6 del decreto e vengono sviluppati nell’ambito della Parte Speciale del modello, per ciascuna fattispecie di reato rilevante.
La dottrina chiarisce che i protocolli sono l’insieme degli elementi di controllo interni all’azienda volti a mitigare il livello di rischio, disciplinando le attività esposte a detto rischio.
In pratica un protocollo è un insieme di norme di alto livello – codificate nell’organigramma, nel Codice Etico, nelle deleghe e così via – che devono essere messe in atto per prevenire un determinato rischio 231.
Ad esempio, un protocollo anticorruzione interna definirà i limiti di budget, le regole sui regali e i divieti di conflitto di interesse da rispettare; un protocollo sui rapporti con la PA prescriverà come devono avvenire le richieste d’informazione e la documentazione necessaria.
I protocolli vengono elaborati in fase di progettazione del modello (di solito dal consulente insieme al management), approvati dagli organi sociali e infine applicati dall’azienda tramite le procedure interne.
- Procedure Operative: attuazione concreta del MOG
Le procedure sono documenti interni (manuali operativi o procedure informatiche) che descrivono come svolgere concretamente le Attività Sensibili aziendali e attuare le regole del modello.
A differenza dei protocolli strategici, la procedura “declina e specifica il protocollo”: definisce chi fa cosa, quando e con quali strumenti per realizzare le norme.
Per esempio, si possono avere procedure per l’approvazione di offerte fuori standard, per l’acquisizione di nuovi clienti o per il trattamento delle spese di viaggio.
In fase di redazione del MOG 231 (dopo l’analisi del rischio), consulenti e responsabili interni mappano i processi e scrivono le procedure necessarie; queste sono poi approvate dal top management e comunicate a chi deve applicarle.
Le procedure devono sempre prevedere adeguati punti di controllo: ad esempio, ogni flusso operativo deve essere tracciato e nessun dipendente può gestire da solo un intero processo. In pratica, procedure aggiornate e chiare sono essenziali per dare esecuzione coerente ai protocolli di controllo.
L’OdV monitora l’osservanza delle procedure e suggerisce modifiche in sede di revisione annuale o quando cambiano i rischi aziendali.
Conclusioni: integrazione e coerenza nel Modello 231
Check list, parametri, controlli preventivi, presidi, procedure e protocolli sono tutti strumenti distinti ma complementari nel ciclo di vita del MOG231.
L’efficacia del Modello 231 non dipende solo dalla formalizzazione dei documenti, ma dalla loro effettiva integrazione nei processi aziendali e dalla capacità di adattarsi all’evoluzione dei rischi.
Utilizzati in modo coordinato nelle fasi di redazione, implementazione e aggiornamento del Modello, essi assicurano che l’azienda possa contare su un sistema di prevenzione dei reati efficace, credibile e pienamente conforme alla normativa.
Il risultato è un modello non solo formalmente adeguato, ma anche pratico, sostenibile e perfettamente integrato nella governance aziendale, capace di produrre valore concreto per la compliance e la reputazione dell’ente.
È però importante sottolineare che, nella prassi operativa, la distinzione tra alcuni di questi strumenti può risultare meno netta di quanto sembri in teoria.
Ad esempio, check list e parametri spesso formano un sistema integrato di analisi e controllo. Durante la mappatura delle attività sensibili, una domanda contenuta nella check list – come “Questa attività comporta rapporti frequenti con la Pubblica Amministrazione?” – può tradursi in un parametro di rischio (“frequenza dei contatti con PA: alta/media/bassa”), contribuendo al calcolo della Probabilità e dell’Impatto.
In questo senso, uno stesso elemento informativo può cambiare funzione e denominazione in base al contesto di utilizzo, confermando che la vera efficacia del Modello risiede non tanto nella rigida classificazione degli strumenti, quanto nella loro integrazione coerente all’interno del sistema dei controlli 231.
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Data
Luglio 28, 2025